投服中心加入ST新梅重大资产重组媒体说明会
时间：2019-01-14 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心1月14日 ，中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（以下简称“投服中心”）加入了ST新梅重大资产重组媒体说明会 。现场 ，投服中心针对本次生意估值是否充分思量政策危害和毛利率下滑危害、标的公司的竞争优势以及刊行股份定价的合理性等问题提出问询 。
一、估值是否充分思量政策危害和毛利率下滑危害
预案披露 ，上市公司拟通过资产置换和刊行股份的方法收购标的公司爱旭科技100%股权 ，本次生意组成重组上市 。爱旭科技属于光伏行业 ，主要产品为太阳能晶硅电池 ，本次生意接纳收益法评估 ，标的资产的预估值不凌驾67亿元 。爱旭科技2016年至2018年划分实现扣非后归母净利润8,885万元、9,069万元和2.56亿元 ，预计2019年至2021年实现的扣非后归母净利润不低于4.38亿元、7.4亿元和9亿元 ，合计20.78亿元 ，3年年均复合增添率为51.96% ，属于较高水平 。光伏行业保存周期性 ，其周期性波动主要源于供需关系中的需求端 ，而需求端对政策的依赖性较大 ，从光伏行业历史情形看 ，中国光伏工业在2008年和2011年均曾履历过低谷阶段 ，2018年“531新政”出台 ，国家将通过降津贴限规模倒逼行业工业升级 ，随即工业链中多项产品的价钱泛起断崖式下跌 ，虽然近期的政策调解使得行业景心胸有所好转 ，但恒久来看光伏工业受政策影响波动危害显著 ，企业实现恒久一连增添较为难题 。公司应说明在盈利展望和估值的时间是否充分思量了政策危害导致的行业周期性波动 。
别的 ，在PERC电池片产品毛利率显著高于通例电池片的市场情形下 ，相关企业均已迅速扩产 ，2017年至今 ，我国主流光伏电池企业均推出了大规模电池片项目的投资妄想 ，包括通威在合肥和成都的年产20GW项目 ，隆基在银川的年产5GW项目、在襄城的年产4GW项目等 ，本次生意也将爱旭科技天津年产3.8GW项目和义乌年产8GW项目作为预估增值的主要缘故原由 。预案披露 ，预计到2019年 ，我国13家主要电池片企业PERC电池产能将抵达71.2亿 。产能的大宗释放可能会导致对行业竞争名堂的攻击 ，同时会使产品毛利率下滑 ，公司在盈利展望和估值时是否思量到产能释放导致的竞争加剧和毛利率下滑危害 。
二、关于标的公司的竞争优势
首先 ，预案披露 ，爱旭科技拥有业内领先的PERC电池制造手艺和生产制造能力 ，是全球PERC电池的主要供应商之一 。光伏电池的转换效率是电池企业的焦点竞争力 ，现在爱旭科技的单晶PERC电池转换效率可达22% 。可是据相识 ，隆基、通威和爱旭等海内龙头电池厂商所生产的单晶PERC电池的转换效率并无显着差别 ，且隆基股份2018年半年报显示其单晶PERC电池转换效率最高水平已抵达23.6% 。与市场上其他领先的笔直整合组件厂商以及电池厂商相比 ，爱旭科技的主要竞争优势是什么 。别的 ，光伏工业对高效率、低本钱的诉求一直增强 ，东方证券研究报告显示通威股份高效单晶PERC电池的非硅本钱已降至0.25元/W左右 ，在非硅本钱方面爱旭科技有何优势 。
其次 ，预案披露 ，包括南美、中东、北非等地在内的外洋新兴市场需求一直增添 ，外洋市场将成为爱旭科技新的业绩增添点之一 。凭证财通证券研究报告数据 ，海内企业最先陆续在泰国、马来西亚、越南、印度、土耳其等新兴市场投资建厂 ，以便更贴近终端市场需求 ，2015年海内企业在外洋已投电池产能为3.2GW ，而2018年产能已增至11.4GW 。爱旭科技是否拥有境外资产 ，公司在境外的竞争优势主要是什么 。
最后 ，券商研究报告显示 ，电池片效率提升和本钱下降是实现光伏发电侧平价上网目的的主要孝顺力 ，在津贴逐渐退坡的配景下电池企业将越来越注重高效手艺路径的生长 ，种种晶体硅电池生产手艺将一连刷新 ，未来几年PERC手艺会成为电池的主流手艺蹊径 ，但随着对效率需求的一直攀升 ，PERC手艺也将向N-PERT、MWT、HIT等更高效手艺路径转变 。在近年光伏行业生长迅速 ，竞争强烈 ，手艺快速迭代的配景下 ，爱旭科技将怎样坚持手艺优势 。
三、刊行股份的价钱是否合理
预案披露 ，本次生意刊行股份的数目约为159,793.81 万股 ，刊行价钱为3.88元/股 ，以定价基准日前 60 个生意日上市公司股票生意均价的90%为定价依据 。定价基准日前20日和120日的A股生意均价的90%划分是4.14元/股和4.00元/股 ，响应刊行数目划分为149,758.45万股和155,000万股 ，与预案通告的刊行数目相比的差额划分为10,035.36万股和4,793.81万股 ，而上市公司现在的股本为44,638.31万股 ，扣除控股股东新达浦宏的持股后 ，其他中小股东持有上市公司股份约为34,793.86万股 。虽然定价切合《上市公司重大资产重组治理步伐》第四十五条的划定 ，但由于刊行股份的总金额较高而刊行价较低 ，定价依据的选择将导致刊行数目保存较大差别 ，进而对中小股东爆发较大影响 。另外 ，定价基准日前60日恰恰包括上市公司自上一次控股权变换后股价最低的阶段 ，即10月中旬 。本次生意刊行股份的定价是否合理 ，是否充分思量了中小股东的利益 。
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