针对康缘药业现金收购事项发送股东质询建议函
时间：2024-11-20 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心股东质询建议函
江苏康缘药业股份有限公司：
中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（简称亿博app下载官网体育效劳中心）是中国证监会直接治理的公益投�；� ，“公益性持有证券等品种 ，以股东身份行权和维权”是主要职责之一。亿博app下载官网体育效劳中心已持有你公司股票 ，依法享有《公司法》等执律例则付与的知情权、建议权、表决权等股东权力。近期 ，你公司通告拟以自有资金2.7亿元向公司控股股东江苏康缘集团有限责任公司（简称控股股东）及控股股东的关联公司南京康竹收购江苏中新医药有限公司（简称标的公司）100%股权。亿博app下载官网体育效劳中心对本次生意中标的公司的评估增值率、股权变换敌手艺人才的影响、债务安排、股权转让款的支付安排等问题尚存疑问 ，现依法行使股东质询权、建议权 ，详细如下。
一、关于标的公司的评估增值率
公司披露的评估报告中 ，阻止2024年9月30日 ，标的公司净资产-42,298.18万元 ，评估值27,175.19万元 ，增值62,993.09万元 ，评估值较净资产差别较大。其中无形资产账面值78.95万元 ，评估值62,921.90万元 ，增值62,842.95万元 ，增值率达79,599.62% ，成为评估增值较大的主要缘故原由。
《上海证券生意所上市公司自律羁系指南第1号——通告名堂（2024年5月修订）》《第六号 上市公司关联生意通告》划定 ，成交价钱与生意标的账面值、评估值差别较大的 ，应当视其所接纳的差别评估要领 ，详细披露评估效果的推算历程。公司通告披露 ，标的公司的焦点资产为在研新药管线 ，评估机构使用了收益法-收入分成法辅以决议树模子举行评估 ，但评估报告中仅披露了盘算公式 ，未提供各管线预期收益及依据、乐成概率及依据等要害数据和详细推算历程 ，导致亿博app下载官网体育无法获知评估增值逻辑 ，无法判断以此确定的收购对价是否合理。请公司团结各管线产品的研发希望 ，凭证生意所相关划定增补说明对标的公司焦点无形资产估值的测算要领、主要参数（包括各管线预期收益、收入分成率、乐成概率等要害数据）的选取及确定依据。
二、关于标的公司上次股权变换敌手艺人才的影响
天眼查显示 ，标的公司建设于2011年3月30日 ，建设时公司控股股东的全资子公司持股比例为70% ，自然人张怡持股比例为30%。2024年10月17日 ，标的公司爆发股权变换 ，自然人张怡持有的30%股份变换为南京康竹（有限合资）持有 ，张怡在该合资企业中为有限合资人之一 ，合资企业决议权由唯一的通俗合资人江苏康仁（控股股东子公司）执行 ，张怡持股比例镌汰。凭证公司通告 ，张怡为标的公司首席科学家 ，并担当标的公司总司理 ，为标的公司焦点研发团队主要成员。该次股权变换直接镌汰了焦点手艺专家在标的公司的股份 ，请公司说明该次股权变换是否会对标的公司未来手艺人才团队的稳固性爆发影响 ，以及后续拟接纳何种步伐包管手艺人才团队的稳固性。
三、关于本次生意的债务安排
凭证公司通告 ，阻止2024年9月30日 ，标的公司保存对控股股东的乞贷 ，其本金、利息合计人民币47,861.78万元。公司通告中关于该笔债务怎样送还没有清晰的安排 ，但在通告中披露 ，本次生意后公司还需要对标的公司的研发支出、资天性支出、债务送还等举行一连投入 ，这是否意味着本次生意完成后公司将对该笔债务直接肩负偿债责任；若否 ，请公司说明本次生意中对标的公司与控股股东之间债务的详细偿债安排。
四、关于本次生意转让款的支付安排
通告披露 ，公司控股股东持有标的公司70%股权 ，对应转让价款1.89亿元。公司将在知足股权交割先决条件后支付控股股东60%的股权转让款即1.134亿元 ，剩余款子将于标的公司对应管线药品取得上市允许后分期支付。同时生意约定 ，若未来因公司要求标的公司研发管线终止、或公司未实时足额提供临床研究经费支持而导致管线研发失败、或公司赞成出售在研管线 ，公司仍需向控股股东支付该管线对应的剩余的0.756亿元股权转让款。凭证该约定 ，若因非上市公司的缘故原由导致研发管线终止或出售 ，上市公司仍需继续支付剩余股权转让款是否对上市公司显失公正；建议公司修改相关约定 ，以�；ど鲜泄炯爸行∫诓゛pp下载官网体育利益。
以上质询及建议 ，请你公司于收到本翰札的5个事情日内以通告形式披露及回复。
中证中小亿博app下载官网体育效劳中心
2024年11月20日
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