针对皖通高速现金收购事项发送股东质询建议函
时间：2025-02-10 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心股东质询建议函
安徽皖通高速公路股份有限公司：
中证中小亿博app下载官网体育效劳中心（简称中证投服中心）是中国证监会直接治理的法定公益投�；� ，“公益性持有证券等品种 ，以股东身份行权和维权”是职责之一 。中证投服中心已持有你公司股票 ，依法享有《公司法》等执律例则付与的知情权、建议权、表决权等股东权力 。
近期 ，你公司通告拟以47.71亿元现金收购控股股东安徽省交通控股集团有限公司持有的安徽省阜周高速公路有限公司（简称阜周公司）100%股权和安徽省泗许高速公路有限公司（简称泗许公司）100%股权 。中证投服中心对本次收购投资回报情形及业绩包管步伐情形尚存疑问 ，现依法行使股东质询建议权 ，提出如下问题及建议 。
一、本次收购预期投资回报情形
本次生意以收益法评估值为依据确定对价 ，其中 ，阜周公司对价为29.03亿元 ，其焦点资产阜周高速公路特许谋划权剩余收费期15年；泗许公司对价为18.68亿元 ，其焦点资产泗许高速淮北段特许谋划权剩余收费期18年 。凭证《收费公路治理条例》相关划定 ，收费高速公路的收费期届满必需终止收费 。凭证收益法评估中的盈利展望 ，收费期届满前阜周公司预期累计利润29.32亿元 ，泗许公司预期累计利润31.77亿元 ，合计61.09亿元 。与47.71亿元的生意对价相比 ，两条公路收费期届满前有约为13.38亿元的盈利空间 。因你公司须在生意协议生效后5个事情日内向控股股东支付所有对价 ，若不实验本次收购 ，按你公司现在钱币资金存款利率2.51%（以2023年度利息收入1.09亿元/期初期末钱币资金平均值43.40亿元估算）盘算 ，阜周公司生意款15年的单利收入为10.93亿元；泗许公司生意款18年的单利收入为8.44亿元 ，合计将爆发利息收入19.37亿元 ，远高于本次收购预计的13.38亿元利润 。
鉴于上述情形 ，请你公司团结标的公司预计未来收益、收购对价和资金本钱等 ，量化剖析本次收购是否能给公司带来正的投资回报 ，并进一步说明本次收购的合理性 。
二、业绩包管步伐情形
凭证通告 ，本次收购未设置业绩包管步伐 。凭证上文测算的投资回报情形 ，纵然是在阜周公司和泗许公司盈利展望所有实现的情形下 ，你公司获得的回报远低于时机本钱 ，如着实际谋划业绩未达预期 ，爆发的现实损失将所有由你公司肩负 。
《上海证券生意所上市公司自律羁系指引第5号——生意与关联生意》及《上海证券生意所上市公司自律羁系指南第1号——通告名堂 第六号 上市公司关联生意通告》划定 ，“上市公司向关联人购置资产 ，凭证划定须提交股东大会审议且成交价钱相比生意标的账面值溢价凌驾100%的 ，如生意对方未提供在一定限期内生意标的盈利担保、赔偿允许或者生意标的回购允许 ，上市公司应当说明详细缘故原由 ，是否接纳相关包管步伐 ，是否有利于�；ど鲜泄纠婧椭行」啥比ㄒ妗� 。本次向控股股东收购资产 ，阜周公司、泗许公司资产评估增值率划分为62.68%、53.41% ，虽然羁系划定未强制要求设置业绩包管条款 ，但思量到本次投资回报情形 ，建议你公司要求控股股东设置与盈利展望相匹配的业绩包管步伐 ，并将对价支付方法变换为分期付款 ，以包管公司及宽大亿博app下载官网体育的利益 。
以上质询及建议 ，请于收到本函10个事情日内以通告形式披露并回复中证投服中心 。
中证中小亿博app下载官网体育效劳中心
2025年2月10日
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