【权益360】《关联生意损害上市公司利益 亿博app下载官网体育该怎样维权》
时间：2021-10-28 泉源：中证中小亿博app下载官网体育效劳中心克日 ，A上市公司宣布通告称拟收购公司现实控制人刘某位于山东省某市的3块农用土地。本次生意组成关联生意 ，生意价钱为12亿元 ，评估增值率30000%。王年迈持有A上市公司股票已5年 ，因近年来A上市公司谋划业绩不佳、股价低迷 ，王年迈持有的股票被套牢 ，原来期望公司谋划状态早日好转、股价回升以镌汰损失。但自从公司通告本次关联生意后 ，王年迈所在的A上市公司亿博app下载官网体育微信群睁开了热烈的讨论 ，各人以为现实控制人刘某近年来财务状态不佳 ，将3块农用地以这么高的价钱装入上市公司 ，涉嫌使用关联生意攫取上市公司利益、拆东墙补西墙缓解自身的财务�；�。王年迈带着诸多疑问 ，找到了投服中心追求资助 ，投服小周先生做了耐心解答。
投服小周先生：上市公司的关联生意纷歧定有害 ，正常的关联生意可以起到降低本钱和危害、增强企业间相助等作用。公司法未完全榨取关联生意 ，而是避免使用关联关系损害公司利益。公司法第二十一条划定 ，公司的控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员不得使用关联关系损害公司利益。违反前款划定 ，给公司造成损失的 ，应当肩负赔偿责任。
王年迈：刘某当初以400万元价钱买入的土地 ，现在作价12亿元卖给上市公司 ，评估增值了300倍 ，许多新闻媒体在质疑本次评估增值300倍、收购价钱太高。
投服小周先生：评估增值率高不代表价钱不公允 ，要看这么高的增值率是否具有合理性。我们审阅了本次生意的相关质料 ，公司诠释增值300倍主要是本次生意的土地于2002年购入 ，从2002年到2021年经济生长和地价水平都有大幅提高 ，以是增值率较高具有部分合理性。
王年迈：公司通告现实控制人刘某曾以该土地向银行申请典质贷款 ，最高贷款金额2.5亿元 ，说明该土地只值2.5亿元 ，但这次评估价12亿元 ，为何相差这么大 ？
投服小周先生：银行在审查贷款时 ，会对典质资产的价值做出评估 ，然后凭证项目危害、收益等因素在评估价值的基础上折算（例如三折或五折）得出最高贷款额度。以是 ，银行审批的最高贷款金额并不是银行对资产的评估价钱。
王年迈：怎样才华知道银行治理典质贷款时对该土地的评估价钱呢 ？
投服小周先生：在A上市公司通告本次关联生意后 ，投服中心也关注到了本次关联生意评估增值率畸高的问题。前日 ，投服中心在网上互动平台向A上市公司提出质询：第一 ，凭证公司通告 ，2.5亿元最高典质金额是银行凭证其划定批准的贷款额度。请公司说明银行是否曾对上述土地举行评估 ，如是 ，请披露银行的评估值情形及其批准贷款额度简直认依据。银行的评估值是否与本次评估值保存重大差别并说明缘故原由。第二 ，请公司披露该土地周边的农用地、工业用地价钱 ，并团结周边相关土地生意案例进一步说明本次评估增值的合理性。公司并未回复第一个问题 ，对第二个问题回复称该土地周边无农用地的可比生意案例 ，且未回复周边工业用地可比生意价钱的问题。依据《上市公司治理准则》第76条 ，关联生意应当具有商业实质、价钱应当公允 ，原则上不偏离市场自力第三方的价钱或收费标准等生意条件。公司拒不披露银行的评估价钱和周边可比生意价钱 ，我们很难证实关联生意价钱偏离了正常市场价钱 ，如能证实 ，才华主张损害了公司利益。
王年迈：我明确了。关于关联生意损害上市公司利益的情形 ，投服中心作为专门从事亿博app下载官网体育�；さ姆ǘɑ� ，可以为我们中小股东做些什么呢 ？
投服小周先生：首先 ，投服中心持有上市公司股票 ，依法享有公司法等执律例则付与的知情权、建议权、表决权等股东权力 ，可以就关联生意是否损害上市公司利益向公司提出建议、质询 ，请公司向亿博app下载官网体育果真做出诠释；其次 ，如不当关联生意实验后很可能损害上市公司利益的 ，投服中心可果真征集其他股东的表决权 ，在股东大会上对本次关联生意的议案投阻挡票；最后 ，关于关联生意损害公司利益造成现实损失的 ，投服中心依据公司法第一百五十一条、证券法第九十四条等执律例则可以为公司利益向法院提起诉讼 ，要求相关责任人向公司赔偿损失。
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