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最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的划定(五)(2020修正)

时间： 2020-12-23 泉源：中华人民共和国最高人民法院

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　�。�2019年4月22日最高人民法院审讯委员会第1766次聚会审议通过，凭证2020年12月23日最高人民法院审讯委员会第1823次聚会通过的《最高人民法院关于修改〈最高人民法院关于休业企业国有划拨土地使用权应否列入休业工业等问题的批复〉等二十九件商事类司法诠释的决议》修正）

　　为准确适用《中华人民共和国公司法》，连系人民法院审讯实践，就股东权益掩护等纠纷案件适用执法问题作出如下划定。

　　第一条　关联生意损害公司利益，原告公司依据民法典第八十四条、公司法第二十一条划定请求控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员赔偿所造成的损失，被告仅以该生意已经推行了信息披露、经股东会或者股东大会赞成等执法、行政规则或者公司章程划定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

　　公司没有提起诉讼的，切合公司法第一百五十一条第一款划定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款划定向人民法院提起诉讼。

　　第二条　关联生意条约保存无效、可作废或者对公司不爆发效力的情形，公司没有起诉条约相对方的，切合公司法第一百五十一条第一款划定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款划定向人民法院提起诉讼。

　　第三条　董事任期届满前被股东会或者股东大会有用决议扫除职务，其主张扫除不爆发执法效力的，人民法院不予支持。

　　董事职务被扫除后，因赔偿与公司爆发纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据执法、行政规则、公司章程的划定或者条约的约定，综合思量扫除的缘故原由、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否赔偿以及赔偿的合理数额。

　　第四条　分派利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分派。决议没有载明时间的，以公司章程划定的为准。决议、章程中均未划准时间或者时间凌驾一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分派。

　　决议中载明的利润分派完成时间凌驾公司章程划准时间的，股东可以依据民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款划定请求人民法院作废决议中关于该时间的划定。

　　第五条　人民法院审理涉及有限责任公司股东重大不同案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方法解决不同，且不违反执法、行政规则的强制性划定的，人民法院应予支持：

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　�。┢渌芄唤饩霾煌�，恢复公司正常谋划，阻止公司驱逐的方法。

　　第六条　本划定自2019年4月29日起施行。

　　本划定施行后尚未终审的案件，适用本划定；本划定施行前已经终审的案件，或者适用审讯监视程序再审的案件，不适用本划定。

　　本院以前宣布的司法诠释与本划定纷歧致的，以本划定为准。