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国务院办公厅关于上市公司自力董事制度刷新的意见

时间： 2023-04-14 泉源：证监会

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国办发〔2023〕9号

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

上市公司自力董事制度是中国特色现代企业制度的主要组成部分，是资源市场基础制度的主要内容。自力董事制度作为上市公司治理结构的主要一环，在增进公司规范运作、�；ぶ行∫诓゛pp下载官网体育正当权益、推动资源市场康健稳固生长等方面施展了起劲作用。但随着周全深化资源市场刷新向纵深推进，自力董事定位不清晰、责权力差池等、监视手段不敷、履职包管缺乏等制度性问题亟待解决，已不可知足资源市场高质量生长的内在要求。为进一步优化上市公司自力董事制度，提升自力董事履职能力，充分验展自力董事作用，经党中央、国务院赞成，现提出以下意见。

一、总体要求

（一）指导头脑。坚持以习近平新时代中国特色社会主义头脑为指导，深入贯彻党的二十大精神，坚持以人民为中心的生长头脑，完整、准确、周全贯彻新生长理念，增强资源市场基础制度建设，系统完善切合中国特色现代企业制度要求的上市公司自力董事制度，鼎力大举提高上市公司质量，为加速建设规范、透明、开放、有活力、有韧性的资源市场提供有力支持。

（二）基来源则。坚持基本定位，将自力董事制度作为上市公司治理主要制度安排，越发有用施展自力董事的决议、监视、咨询作用。坚持驻足国情，体现中国特色和资源市场生长阶段特征，构建切合我国国情的上市公司自力董事制度系统。坚持系统看法，平衡好企业各治理主体的关系，掌握好制度供应和市场培育的协同，做好立法、执法、司法各环节衔接，增强刷新的系统性、整体性、协同性。坚持问题导向，着力补短板强弱项，从自力董事的职位、作用、选择、治理、监视等方面作出制度性规范，切实解决制约自力董事施展作用的突出问题，强化自力董事监视效能，确保自力董事施展应有作用。

（三）主要目的。通过刷新，加速形成越发科学的上市公司自力董事制度系统，推动自力董事权责越发匹配、职能越发优化、监视越发有力、选任治理越发科学，更好施展上市公司自力董事制度在完善中国特色现代企业制度、健全企业监视系统、推动资源市场康健稳固生长方面的主要作用。

二、主要使命

（一）明确自力董事职责定位。完善制度供应，明确自力董事在上市公司治理中的法定职位和职责界线。自力董事作为上市公司董事会成员，对上市公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，在董事会中施展加入决议、监视制衡、专业咨询作用，推动更好实现董事会定战略、作决议、防危害的功效。越发充分验展自力董事的监视作用，凭证自力董事自力性、专业性特点，明确自力董事应当特殊关注公司与其控股股东、现实控制人、董事、高级治理职员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联生意、财务会计报告、董事及高级治理职员任免、薪酬等要害领域举行监视，促使董事会决议切合公司整体利益，尤其是�；ぶ行」啥比ㄒ�。压实自力董事监视职责，对自力董事审议潜在重大利益冲突事项设置严酷的履职要求。推动修改公司法，完善自力董事相关划定。

（二）优化自力董事履职方法。勉励上市公司优化董事会组成结构，上市公司董事会中自力董事应当占三分之一以上，国有控股上市公司董事会中外部董事（含自力董事）应当占大都。加大监视力度，搭建自力董事有用履职平台，前移监视关口。上市公司董事会应当设立审计委员会，成员所有由非执行董事组成，其中自力董事占大都。审计委员会肩负审核公司财务信息及其披露、监视及评估内外部审计事情和公司内部控制等职责。财务会计报告及其披露等重大事项应当由审计委员会事前认可后，再提交董事会审议。在上市公司董事会中逐步推行建设自力董事占大都的提名委员会、薪酬与审核委员会，认真审核董事及高级治理职员的任免、薪酬等事项并向董事会提出建议。建设所有由自力董事加入的专门聚会机制，关联生意等潜在重大利益冲突事项在提交董事会审议前，应当由自力董事专门聚会举行事前认可。完善自力董事加入董事会专门委员会和专门聚会的信息披露要求，提升自力董事履职的透明度。完善自力董事特殊职权，推动自力董事合理行使自力约请中介机构、征集股东权力等职权，更好推行监视职责。健全自力董事与中小亿博app下载官网体育之间的相同交流机制。

（三）强化自力董事任职治理。自力董事应当具备推行职责所必需的专业知识、事情履历和优异的小我私家品行，切合自力性要求，与上市公司及其主要股东、现实控制人保存支属、持股、任职、重大营业往来等利害关系（以下简称利害关系）的职员不得担当自力董事。建设自力董事资格认定制度，明确自力董事资格的申请、审查、果真等要求，审慎判断上市公司拟聘用的自力董事是否切合要求，证券监视治理机构要增强对资格认定事情的组织和监视。国有资产监视治理机构要增强对国有控股上市公司自力董事选聘治理的监视。拓展优异自力董事泉源，顺应市场化生长需要，探索建设自力董事信息库，勉励具有富厚的行业履历、企业谋划治理履历和财务会计、金融、执法等营业专长，在所从事的领域内有较高声誉的人士担当自力董事。制订自力董事职业品德规范，提倡自力董事塑造正直诚信、公正自力、起劲履职的优异职业形象。提升自力董事培训针对性，明确最低时间要求，增强自力董事合规意识。

（四）改善自力董事选任制度。优化提名机制，支持上市公司董事会、监事会、切合条件的股东提名自力董事，勉励亿博app下载官网体育�；せ沟戎魈逡婪ㄍü嬲骷啥Φ姆椒ㄌ崦粤Χ�。建设提名回避机制，上市公司提名人不得提名与其保存利害关系的职员或者有其他可能影响自力履职情形的关系亲近职员作为自力董事候选人。董事会提名委员会应当对候选人的任职资格举行审查，上市公司在股东大会选举前应当果真提名人、被提名人和候选人资格审查情形。上市公司股东大会选举自力董事推行累积投票制，勉励通过差额选举方法实验累积投票制，推动中小亿博app下载官网体育起劲行使股东权力。建设自力董事自力性按期测试机制，通过自力董事自查、上市公司评估、信息果真披露等方法，确保自力董事一连自力履职，不受上市公司及其主要股东、现实控制人影响。对不切合自力性要求的自力董事，上市公司应当连忙阻止其推行职责，凭证法定程序解聘。

（五）增强自力董事履职包管。健全上市公司自力董事履职包管机制，上市公司应当从组织、职员、资源、信息、经费等方面为自力董事履职提供须要条件，确保自力董事依法充分履职。勉励上市公司推动自力董事提前加入重大重大项目研究论证等环节，推动自力董事履职与公司内部决议流程有用融合。落实上市公司及相关主体的自力董事履职包管责任，富厚证券监视治理机构羁系手段，强化对上市公司及相关主体不配合、阻挠自力董事履职的监视治理。流通自力董事与证券监视治理机构、证券生意所的相同渠道，健全自力董事履职受限救援机制。勉励上市公司为自力董事投保董事责任包管，支持包管公司开展切合上市公司需求的相关责任包管营业，降低自力董事正常履职的危害。

（六）严酷自力董事履职情形监视治理。压紧压实自力董事履职责任，进一步规范自力董事一样平常履职行为，明确最低事情时间，提出制作事情纪录、按期述职等要求，确定自力董事合理兼职的上市公司家数，强化自力董事履职投入。证券监视治理机构、证券生意所通过现场检查、非现场羁系、自律治理等方法，加大对自力董事履职的羁系力度，催促自力董事勤勉尽责。施展自律组织作用，一连优化自我治理和效劳，增强自力董事职业规范和履职支持。完善自力董事履职评价制度，研究建设笼罩科学决议、监视问效、建言献策等方面的评价标准，国有资产监视治理机构增强对国有控股上市公司自力董事履职情形的跟踪指导。建设自力董事声誉激励约束机制，将履职情形纳入资源市场诚信档案，推动实现正向激励与背面警示并重，增强自力董事职业认同感和声誉感。

（七）健全自力董事责任约束机制。坚持“零容忍”攻击证券违法违规行为，加大对自力董事不履职不尽责的责任追究力度，自力董事不勤勉推行法定职责、损害公司或者股东正当权益的，依法严肃追责。凭证责权力匹配的原则，兼顾自力董事的董事职位和外部身份特点，明确自力董事与非自力董事肩负配合而有区别的执法责任，在董事对公司董事会决议、信息披露负有法定责任的基础上，推动针对性设置自力董事的行政责任、民事责任认定标准，体现过罚相当、精准追责。连系自力董事的主观过错、在决议历程中所起的作用、相识信息的途径、为核验信息接纳的步伐等情形综合判断，合理认定自力董事肩负民事赔偿责任的形式、比例和金额，实现执法效果和社会效果的有机统一。推动修改相关执律例则，构建完善的自力董事责任系统。

（八）完善协同高效的内外部监视系统。建设健全与自力董事监视相协调的内部监视系统，形成种种监视周全笼罩、各有着重、有机互动的上市公司内部监视机制，周全提升公司治理水平。推动加速建设健全依法从严攻击证券违法犯法活动的执法司法体制机制，有用施展证券效劳机构、社会舆论等监视作用，形成对上市公司及其控股股东、现实控制人等主体的强盛监视协力。健全具有中国特色的国有企业监视机制，推动增强纪检监察监视、巡视监视、国有资产羁系、审计监视、财会监视、社会监视等统筹衔接，进一步提高国有控股上市公司监视整体效能。

三、组织实验

（一）增强党的向导。坚持党对上市公司自力董事制度刷新事情的周全向导，确保准确政治偏向。各相关地区、部分和单位要切实把头脑和行动统一到党中央、国务院决议安排上来，高度重视和支持上市公司自力董事制度刷新事情，明确职责分工和落实步伐，确保各项使命落到实处。各相关地区、部分和单位要增强统筹协调衔接，形成事情协力，提升刷新整体效果。国有控股上市公司要落实“两个一以贯之”要求，充分验展党委（党组）把偏向、管阵势、保落实的向导作用，支持董事会和自力董事依法行使职权。

（二）完善制度供应。各相关地区、部分和单位要凭证自身职责，完善上市公司自力董事制度系统，推动修改公司法等执法，明确自力董事的设置、责任等基础性执法划定。制订上市公司监视治理条例，落实自力董事的职责定位、选任治理、履职方法、履职包管、行政羁系等制度步伐。完善证券监视治理机构、证券生意所等配套规则，细化上市公司自力董事制度各环节详细要求，构建科学合理、相互衔接的规则系统，充分验展法治的引领、规范、包管作用。国有资产监视治理机构增强对国有控股上市公司的监视治理，指导国有控股股东依法推行好职责，推动上市公司自力董事更好施展作用。财务部分和金融监视治理部分统筹完善金融机构自力董事相关规则。国有文化企业国资羁系部分统筹落实坚持准确导向相关要求，推动国有文化企业坚持把社会效益放在首位、实现社会效益和经济效益相统一，增强对国有文化上市公司自力董事的履职治理。各相关地区、部分和单位要增强协作，做好上市公司自力董事制度与国有控股上市公司、金融类上市公司等主体公司治理相关划定的衔接。

（三）加大宣传力度。各相关地区、部分和单位要做好宣传事情，多渠道、多平台增强对上市公司自力董事制度刷新主要意义的宣传，增进认知认同、凝聚各方共识，营造优异的刷新情形和崇法守信的市场情形。

国务院办公厅

2023年4月7日

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